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此前，小編曾在《跨境電商國外賺的錢如何安全的回到境內？》和大家聊到了跨境資金回來的3種合規方式分別是貨物貿易、服務貿易以及境外投資。其中境外投資會涉及到需要做ODI境外投資備案，今天，小編根據賣家朋友對ODI常見的10大問題做了梳理，僅供大家參考：

什么是ODI？一文讀懂：跨境資金合規出入境方案！圖片來源：證書模板

本文概要

一、什么是ODI備案？

二、企業在什么情況下需要做ODI備案？

三、ODI備案申請流程？

四、ODI備案所需資料和辦理時間？

五、注冊海外公司是否一定要做ODI備案？

六、海外公司用國內公司和香港公司持股的區別？

七、哪些境外投資項目可以進行ODI備案？

八、ODI備案和37號文的區別？

九、ODI備案審查關注的重點！

十、不做ODI備案有什么后果？

什么是ODI備案？

ODI全稱：ODI境外投資備案，英文Overseas Direct Investment。簡單來說：就是境內公司想用賺的錢或資產投資境外公司時，不論是新設、并購還是其他方式，只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權，控制權、經營管理等，就需要進行ODI境外投資備案，獲得相應證書。

我國是外匯管制強國，企業外匯額度也有限制，ODI備案最根本是向商務部和發改委發起申請，對這筆資金的匯出或者對國內企業的境外投資的行為進行合規合法化說明。

通過ODI備案，讓國內的資金轉到境外使用，同時后期這筆投資在海外獲得的收益可以合法地回流國內。所以對于有境外投資或者上市需求的賣家來說，ODI備案是繞不過去的必經之路。

企業在什么情況下

需要做ODI備案？

1、成立海外子公司開展業務并注資

2、有投融資需求，需要合并財務報表

3、海外上市（紅籌/VIE架構搭建）

4、海外賺的利潤，通過投資收益合法回來

5、收購或兼并境外企業、資產或股權

6、離岸投資，境外企業擴大規模、追加投資或進行技術改造等

7、國內公司在海外設立的子公司，再返回國內設立外資企業

ODI備案申請流程？

什么是ODI？一文讀懂：跨境資金合規出入境方案！圖片來源：跨境電商財稅課堂自制

1、發改委立項：頒發《境外投資項目備案通知書》，監管企業境外投資行業流向

2、商務部審批發證：頒發《企業境外投資證書》，整體審批企業境外投資事項

3、外管局：監管資金出境（銀行作為外匯管理局的代理機構，進行外匯名錄登記以及外匯審核）

ODI備案所需資料

和辦理時間？

（一）所需資料

什么是ODI？一文讀懂：跨境資金合規出入境方案！圖片來源：跨境電商財稅課堂自制

1、營業執照復印件（加蓋公章）；

2、境外投資備案表；

3、前期工作落實情況說明；

①主要內容包括:申請事項內容、境內企業和境外企業的基本情況說明（財務狀況、產品或技術介紹、業務開展模式國內產能和境外公司產能對比等）、投資資金來源和資金使用測算明細，可行性研究及分析、投資環境分析(特別需要注意高風險地區)等評估情況，被并購公司注冊文件及股東身份證明等內容，要體現對該投資決定開展了充分的前期調研工作。（注意:盡調報告是由第三方有資質的機構出具的，撰寫的時候請注意標題）

②附上銀行存款證明等文件說明投資資金來源。

③如涉及合資方，請說明合資的必要性，并提供外方股東身份證明。（個人提供身份證明，企業提供注冊文件，境內自然人提供外管局37號批文）

④涉及返程投資對境外第一層級進行備案的，需補充相關證明材料（比如最終標的或整個架構的盡調報告、認購協議等等），使用銀行貸款（包括境內銀行貸款、內保外貸、外保外貸等）或其他融資方式用于對投資項目的出資，需補充相應證明文件（貸款協議等）。

⑤封面加蓋企業公章，多頁材料加蓋騎縫公章。

4、對外投資設立企業或并購的章程（合同、協議）；

5、境內投資主體董事會決議或出資決議；

6、境外投資真實性承諾書；

7、境內公司股權架構圖（復雜架構需標明實際控制人）。

8、最新經審計的投資主體財務報表、審計報告（復印件每頁加蓋公章）等。

（二）辦理時間

資料齊全情況下，2-3個月，辦理完成后，可獲得商務部《企業境外投資證書》和發改委《境外投資項目備案通知書》。

《企業境外投資證書》的有效期是2年，2年之內境外投資的資金可以一次性，也可以分批出境；如果2年內沒有進行境外投資行為會失效，屆時如果有新的項目，企業需要重新辦理ODI投資備案。

注：投資金額過大，辦理時間可能會有所延長。

注冊海外公司是否

一定要做ODI備案？

什么是ODI？一文讀懂：跨境資金合規出入境方案！圖片來源：跨境電商財稅課堂自制

這個問題需要拆開來進行分析，首先第一點，你注冊海外公司用個人名義持股，還是公司名義持股？如果你是以個人名義持股的話，是做不了ODI的；

很多老板會說，我現在營收就幾千萬，我不做ODI可不可以？可以！錢可以回來，不影響你做生意，前面小編有寫過，跨境電商可以通過“貨物貿易、跨境應稅服務”資金合規回流，但假如你是有境外投資、資產合并及融資上市的打算的話，從一開始就一定要先做ODI，然后再成立海外公司。

先注冊海外公司，之后能不能補辦ODI？根據相關主管部門相關要求，境外子公司注冊時間不得早于ODI通知書出具之日。按照正常流程，應先由國內公司申請ODI境外投資備案后，再注冊香港或者海外公司。如果企業成立的海外公司已經在運營，原則上是無法進行后補ODI的；尚未實際運營的境外公司，如果沒有開戶、沒有業務運營，可以嘗試補辦ODI。前提是該境外公司股東是國內公司，不同城市辦理要求可能有所不同。但后補的ODI時間上會存在瑕疵，因此，企業如果后期有想要融資或者上市的想法，一定要注意先做ODI備案，再注冊海外公司。

海外公司用國內公司

和香港公司持股的區別？

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目前企業操作ODI境外投資備案，是需要提供最終投資地的。香港是全球唯一一個集合中國優勢和環球優勢于一身的城市，寬松的稅制和友好的投資機制，擁有天然的獨特優勢，是大部分中國企業出海的首選地。

絕大多數企業都不是一次性完成全球化布局，而是把香港作為境外業務的起點進行初步規劃和投資；當業務有一定增長和投資需求，企業再以香港公司進行對外投資。

企業如果是以國內公司控股香港公司，然后再以香港公司作為境外全球化布局的投資主體，去投資控股其他海外公司的話，后續海外公司只需要做再投資備案即可；但假設企業是以國內公司直接投資各個國家的海外公司，則每新投資一家公司就需要做一次ODI備案。具體選擇哪種方式，需要結合企業的業務模式、境外主體布局、各國雙邊稅收協議、分紅、合規性等維度來考量。

哪些境外投資項目

可以進行ODI備案？

國務院于2017年8月18日發布了《國務院辦公廳轉發國家發展改革委商務部人民銀行外交部關于進一步引導和規范境外投資方向指導意見的通知》，把境外投資項目分成了鼓勵類、限制類和禁止類，進一步引導和規范企業境外投資方向。具體清單如下：

圖片來源：跨境電商財稅課堂自制

1、鼓勵類

基礎設施業；產能和設備業；高新技術和先進制造業；能源資源；農業；一帶一路投資；

2、限制類

（1）與我國未建交、發生戰亂、我國締結的雙多邊條約或協議規定需要限制的敏感國家和地區開展境外投資；

（2）房地產業；酒店業；影城；娛樂業；體育俱樂部等境外投資；

（3）在境外設立無具體實業項目的股權投資基金或投資平臺。

3、禁止類

（1）涉及未經國家批準的軍事工業核心技術和產品輸出；

（2）運用我國禁止出口的技術、工藝、產品；

（3）賭博業、色情業等；

（4）我國締結或參加的國際條約明令禁止的；

（5）危害國家利益和公共安全的；

如果企業境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業的，還需要實行核準管理。賣家企業在申請境外投資備案時應核查該地區/國家是否屬于敏感地帶，以免申請被拒。

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ODI備案和37號文的區別？

從申請主體來看ODI投資備案的申請主體是境內企業，37號文登記的申請主體是境內自然人。

ODI投資備案的目的可以是為了建廠、做外貿、設立海外分部做實業等等，而37號文登記的目的只能是控制SPV（特殊目的）公司，進行VIE架構搭建，海外上市。

國內企業想要到境外進行投資，就需要辦理ODI備案登記，而這個企業里面的自然人(不是法人和企業)想要參與投資，并且想返程投資，也就是把境外投資獲得的收益返回國內進行投資，就需要辦理37號文登記，這也是我國個人（自然人）唯一的境外投融資的合規途徑。

ODI備案審查關注的重點！

圖片來源：跨境電商財稅課堂自制

實踐中，監管部門主要圍繞境內主體運營情況、投資資金來源、境外投資項目三方面進行ODI備案審查。

1、境內公司運營情況審查

核心是確認該主體具備與其申報投資資金、境外投資項目相匹配的真實投資能力。監管機構會從：

（1）企業成立時間（需成立滿一年以上）

（2）經營范圍（與擬投的境外項目是否匹配或具有相關性）

（3）經營狀況（是否具備可持續盈利能力）

（4）境內股東/合伙人情況（各股東/合伙人均需資信良好）

（5）投資領域等多個維度考量境內企業

2、投資資金來源審查

在投資資金來源方面，監管部門主要關注其是否真實合規，針對不同的資金來源，監管部門在核查方式和關注點上各有側重：

（1）企業自有資金：關注經審計的財務報表及銀行賬戶流水

（2）銀行貸款：關注金融機構貸款合同中是否對資金用途有相關約束性條款

（3）權益性出資：關注資產交易的原始憑證

（4）募集資金：關注基金管理人及產品本身的合法合規性

3、境外投資項目審查

監管部門會進一步關注境外投資項目的真實性及資金出境后的去向，要求境內企業提供資金出境的具體使用計劃，確保資金流向符合國家政策導向的境外投資活動，不存在抽逃資金、涉嫌洗錢、損害國家經濟安全等情形。

不做ODI備案有什么后果？

企業不做ODI備案可能會面臨以下風險：

1、資金轉移限制：未備案的境外投資可能無法通過正規渠道進行資金轉移，導致項目難以開展。

2、罰款及法律風險：企業未按規定進行ODI備案，可能會面臨商務部或外匯管理局的罰款，嚴重時甚至會影響企業聲譽。

3、稅務和審計問題：未備案的境外投資可能被視為非法操作，導致稅務和審計方面的負面影響，甚至引發稅務調查。

4、合規風險：境外投資的合規性是銀行及金融機構關注的重點，未備案的項目可能影響企業的信用評級，導致后續融資和業務合作受阻。

因此，企業在境外投資時，應嚴格遵循ODI備案的相關要求，確保投資的合法性與合規性。

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（來源：跨境電商財稅課堂）

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