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2024-12-11 14:12
據(jù)統(tǒng)計，收購C公司的案例里，有90%都是以出售資產(chǎn)的方式進(jìn)行的，而剩下的10%則是通過出售股票進(jìn)行。
不同的銷售方式，會對買賣雙方產(chǎn)生不同的稅務(wù)影響。
因此，在確定銷售價格、選擇銷售方式時，要把兩種選擇在稅務(wù)上的優(yōu)缺點都考慮在內(nèi)，再進(jìn)行商討和抉擇。
01 出售股票和資產(chǎn)，有什么不同？
之所以會有出售股票vs資產(chǎn)的矛盾，是因為買賣雙方在稅務(wù)上是非常矛盾的。
通常，買方會希望通過購買，產(chǎn)生折舊和攤銷，進(jìn)而獲得更多的稅收扣除；但賣方則會更希望支付盡可能少的聯(lián)邦和州稅。
以出售股票為方式進(jìn)行交易時，買方購買的是公司的股票和股份，而不是公司的資產(chǎn)。
這種情況下，買方是直接接管公司的所有資產(chǎn)和負(fù)債，因此交易的結(jié)果是買方控制了整個公司。
而以出售資產(chǎn)的方式進(jìn)行交易的時候，買方購買的是公司具體的資產(chǎn)，如設(shè)備、知識產(chǎn)權(quán)、庫存等，負(fù)債仍歸賣方所有，買方僅接手其購買的資產(chǎn)。
雖然看起來兩者區(qū)別很簡單，但由于美國稅法的復(fù)雜性，公司出售帶來的實際情況可能會更加復(fù)雜，尤其是涉及稅務(wù)時。
就像LLC公司可以選擇作為C公司交稅類似，出售股票也可以在稅務(wù)上被視為是出售資產(chǎn)。
由于買賣雙方稅收差異不小，因此交易雙方在進(jìn)行選擇時，需要進(jìn)行仔細(xì)的稅務(wù)規(guī)劃，以確保交易的稅務(wù)效益最大化。
02 股票or資產(chǎn)？不同選擇會帶來不同的稅務(wù)影響
選擇1：出售股票
這種選擇對賣方更有利。
眾所周知，C公司在稅務(wù)上會面臨「雙重征稅」的問題：
公司在賺取利潤時，首先會對其凈利潤繳納企業(yè)所得稅；當(dāng)公司將利潤以股息的形式分配給股東時，股東在收到股息后還需在個人稅務(wù)層面再繳納一次稅，也就是繳納個人所得稅。
這種雙重征稅，會使得整體的稅負(fù)比較重。
而對于賣方來說，選擇出售股票的優(yōu)點就在于，無需再受「雙重納稅」的苦頭。
因為出售股票的收益，僅在公司股東的個人層面繳稅；
同時，賣方個稅表上的收益會被視為資本收益，有資格獲得最高20%的長期資本收益稅。
需要注意的是，賣方可能還需要繳納3.8%的凈投資所得稅。
但對于買方而言，購買股票并不會帶來額外的稅務(wù)扣除，且買方還需要承擔(dān)與公司相關(guān)的責(zé)任。
選擇2：出售資產(chǎn)
這種方法對買方更有利。
買方將根據(jù)公司固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的公允市場價值，調(diào)整其稅務(wù)基礎(chǔ)，也就是獲得所謂的「增值」（step-up），而這種增值會帶來顯著的折舊費用。
購買資產(chǎn)的價格分配，將由買賣雙方共同商定；
每項資產(chǎn)的折舊和攤銷，也會根據(jù)其所屬的資產(chǎn)類別來決定。
此外，所有在交易前公司所產(chǎn)生的潛在責(zé)任，買方并不需要承擔(dān)，而是繼續(xù)由賣方負(fù)責(zé)。
而對于賣方來說，則需要受「雙重征稅」的煩惱，總的稅負(fù)可能會超過50%。
（來源：艾凡咨詢公眾號）
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