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美國于2017年推行了TCJA法案，使得C公司的所得稅稅率從35%降到了21%。

但其實早在1993年，為了鼓勵C公司的創辦和投資，美國就推出了更加省稅的「利器」——QSBS。

01 什么是QSBS？

QSBS，全稱Qualified small business stock，即「合格小企業股票」。

它是由C公司發行的股票，并為公司的創始人和早期投資者，提供了非常實用的稅收優惠。

如果股東選擇賣出該類型股票，可以抵扣最高100%的資本利得稅，節省下大量的稅款。

但也正因為它能省下不少稅款，因此無論是發行公司還是投資者，都需要滿足一系列詳細要求。

不滿足以下任何一個條件，都無法獲得稅收優惠政策。

業務類型

-股票必須由C公司發行，S公司和LLC沒有資格發行QSBS；

-公司注冊地必須位于美國，非美國公司不符合QSBS的發行條件；

-公司的業務不能是某些個人服務，如表演藝術、經紀服務、法律、工程、餐館等。

資產測試

-公司的總資產在股票發行時和發行后，不得超過5000萬美元。資產包括現金和按其原始成本估值的其他資產。

-公司資產價值的80%，必須用于一項或多項合格業務的主動開展，但其中不包括被動收入活動，例如出租房產等。

股票標準

-投資者必須直接從公司購買股票，二手購買將不符合抵免條件。

-只要滿足其他標準，無論普通股或優先股都可以符合資格。

持有期和文件要求

-投資者必須持有股票五年或以上，才能滿足抵扣要求。

-發行公司和股東都應該保有相關記錄，包括股票證書和財務報表等。

抵扣額最高限制

符合免稅條件的金額，最高限額為1000萬美元，或股票稅基的10倍。

雖然標準非常多且繁瑣，但對于公司創始人和早期投資者來說，未來財務和稅務上的反饋，足以激勵他們遵守這些要求。

02 我有一家C公司，我該如何發行QSBS？

QSBS能夠節省大量的資本利得稅。但也正因如此，它對公司的財務、法律等方面的合規要求，比起一般的股票來說會更高，其發行的流程也會更加復雜。

第一步：進行詳盡的財務審查

QSBS要求公司的總資產在股票發行前后，均不超過5000萬美元的限額。

因此，有想要發行QSBS的企業，最好與第三方審計師和會計師進行合作，進行全面的資產評估。

第二步：聘請專門的法律顧問

QSBS對合規的要求非常高，建議聘請專門的法律團隊和顧問，來處理股票發行和QSBS的合規。

法律團隊會進行專門的合規審查，確保涉及股票發行的所有因素，都符合聯邦和州的法規。

第三步：維護和留檔和股票相關的臺賬和報表

公司發行股票前，需要準備一些文件來規定里的細節。

像是股東購買協議SPA，它會明確交易價格、股東數量，以及一些特殊規定，例如股票解鎖的條件，等等。

此外，公司還需要準備股東協議，用于保護股東的權益。股東協議內會詳細闡述股東的投票權、優先購買權等細節條款。

企業要做好這些協議的留檔工作，以應對美國國稅局IRS突如其來的稅務稽查。

第四步：獲得董事會批準

股票發行必須經過董事會批準，且會議議程應明確列出相關執行事項。

批準發行后，董事會需要將這些決議記錄在會議記錄中。

該份會議記錄會作為公司記錄的一部分，正式存檔。

第五步：準確記錄每一份發行的股票

股票證書作為所有權證明，里面需要包含發行日期、票面價值，以及某些特殊限制的詳細信息。

一些企業也會擇基于區塊鏈技術的數字代幣，作為所有權的證明。

（來源：艾凡咨詢公眾號）

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