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01 什么是「非自愿解散」?臨近年關,許多美國公司都面臨年審、報稅等合規要求。
根據州政府規定,存在以下任一情形的公司,將會被州政府或法院要求「停止商業活動」:
- 公司未能按時提交所需表格或報告,例如需要每年向州務卿提交的年審
- 公司未能提交納稅申報表,或未按時繳納稅款
- 因公司未及時付款或續約,導致公司注冊代理人失效
被要求停止商業活動的公司,將會面臨銀行貸款被取消、訴訟等情況;
且未繳納稅款的罰金和利息,也會隨時間而不斷增加。
但要注意的是,「停止商業活動」≠「非自愿解散」。
「非自愿解散」屬于注銷公司的行為,是指法院強制出售公司,或是公司被命令解散。
當公司合伙人之間的糾紛無法正常解決、且訴諸法院時,法院會以強制出售公司為方法,解決案件。
但假如公司存在以下情況之一,無論公司現狀如何,法院將強制命令公司進入解散程序——
1. 公司董事從事非法或欺詐活動。
2. 公司資產被浪費
3. 公司董事在某個重大決策上出現了僵局,無法解決
4. 公司債權人希望通過安排公司解散,以回收欠款
情況一
假如公司是因為債務、未繳稅款等原因而導致的非自愿解散,可以通過解決這些「最初的問題」,來避免最壞的情況發生。
在無法一次性償還完債務的情況下,公司可以選擇與債權人談判,搭建合適的還款計劃,避免債權人起訴,導致解散發生。
即使法院已經下令解散公司,只要公司和債權人協商出解決方案,并向法院提供相關文件證明,證實債務問題不再「懸而未決」,也可以避免公司不被強制解散。
情況二
假設公司因經營不善導致破產,法院同樣會強制宣布公司解散。
但這種情況,可以通過多數股東收購少數股東來避免。
例如,公司內部某些少數股東起訴公司,要求公司強制解散的情況下,多數股東有權以法院設定的價格為基礎,用現金交易方式,去收購少數股東手里的股票。
情況三
在合伙企業的所有者之間,或者是少數股東與多數股東之間,有時會出現重大分歧。
在各方訴諸法院前,公司內部需要檢查自己的買賣協議或股東協議,查看是否有規定如何處理此類爭議,并試圖引入第三方的調解,來解決問題。
如果分期仍然無法解決,則非自愿解散是解決問題的「最后一步」。
當法院要求解散公司時,公司的資產將根據法院的規則清算。
公司既可以整個企業打包出售,也可以僅出售一部分。
這允許了大股東買斷少數人的股份,從而能夠避免公司的解散。
(來源:艾凡咨詢公眾號)
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